科創(chuàng)板上市將近3年的沃爾德（688028.SH），正在進行重大資產(chǎn)重組。

“我們預(yù)計本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，將在今年6、7月份完成審核并拿到證監(jiān)會批文，從而將資產(chǎn)裝入上市公司，后續(xù)估計還需要兩三個月時間完成配套募資。”沃爾德有關(guān)人士5月18日對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者說。

根據(jù)重組草案，沃爾德擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買鑫金泉 100%股權(quán)，并募集配套資金4.87億元，用于本次交易的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項目建設(shè)等。

“目前重組的首輪問詢已經(jīng)回復(fù)，接下來應(yīng)該還會有第二輪問詢?！鄙鲜鑫譅柕掠嘘P(guān)人士表示。

前海宜濤實現(xiàn)超4倍收益

此番重組，沃爾德擬以69650萬元并購鑫金泉。

而鑫金泉是一家擬上市公司。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者查詢發(fā)現(xiàn)，鑫金泉于2020年12月接受招商證券上市輔導(dǎo)并向深圳證監(jiān)局進行了輔導(dǎo)備案，到2021年9月，招商證券已向深圳證監(jiān)局報告了第三期輔導(dǎo)工作情況。

除了招商證券，鑫金泉同時聘請了大華會計師事務(wù)所、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所等5家機構(gòu)進行IPO輔助服務(wù)。

但在2021年11月15日，鑫金泉以戰(zhàn)略調(diào)整為由與招商證券終止了上市輔導(dǎo)協(xié)議，撤回輔導(dǎo)。

而在終止上市輔導(dǎo)之前的2021年10月15日，沃爾德就開始停牌籌劃收購鑫金泉，并于當(dāng)年10月28日披露收購鑫金泉的重組預(yù)案。

由此，鑫金泉2021年共發(fā)生上市輔導(dǎo)或輔助第三方中介費用323.11萬元。

而按照計劃，鑫金泉擬以2019年至2021年作為上市申報報告期，并于2022年上半年申報，預(yù)計于2023年下半年完成首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。

對于放棄IPO轉(zhuǎn)為被收購的原因，公告解釋稱，鑫金泉整體經(jīng)營規(guī)模相對較小，所從事行業(yè)較為細(xì)分，如作為獨立主體上市，則可能存在二級市場投資者關(guān)注度不夠、估值不高的風(fēng)險，也可能影響上市后的后續(xù)融資行為。

“主要IPO排隊的時間很長，鑫金泉的股東尤其是合伙企業(yè)有存續(xù)期限制和退出時間，等不及，所以希望通過上市公司并購重組盡快兌現(xiàn)。”前述沃爾德有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示。

重組草案顯示，鑫金泉共有31個股東，包括30個自然人和深圳市前海宜濤壹號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。

前海宜濤屬于受托管理股權(quán)投資基金，主要對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資，成立于2016年4月，共有1個普通合伙人和6個有限合伙人（自然人），出資額合計1279.5萬元。

前海宜濤于2016年7月進入鑫金泉，當(dāng)時的增資金額為500萬元，其中繳納的40萬元計入注冊資本，占鑫金泉增資后注冊資本的5%。

之后的2017年4月，前海宜濤再次認(rèn)繳鑫金泉增資110萬元，持股比例依舊為5%。

由此計算可知，前海宜濤共向鑫金泉投資610萬元。

此次沃爾德收購鑫金泉，前海宜濤所持5%股權(quán)的作價為3150萬元，其中股份支付占70%即2205萬元，現(xiàn)金支付比例為30%即945萬元。

如此一來，前海宜濤不僅一舉收回了全部投資610萬元并實現(xiàn)335萬元盈余，還將持有沃爾德67.85萬股，合計獲得2540萬元浮盈，是其投資成本的4.16倍。

獲得高收益的前海宜濤，2016年7月曾與鑫金泉簽訂股份回購條款，鑫金泉實控人承諾5年內(nèi)對前海宜濤的投資可按15%的年息予以回購。

之后在鑫金泉接受招商證券上市輔導(dǎo)前夕的2020年11月將此條款刪除。

募資逾四成用于現(xiàn)金支付

沃爾德將擬IPO企業(yè)鑫金泉收入囊中，以發(fā)行股份方式支付交易總價款的70%即48755萬元，以現(xiàn)金方式支付交易總價款的30%即20895萬元。

確定的發(fā)行價為32.5元/股。

但這個發(fā)行價卻是3種定價的最低者。

沃爾德本次交易選擇的是以定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價的80%作為參考價，而其前20個交易日和前60個交易日交易均價的80%，分別為36.8元/股與34.45元/股。

盡管如此，目前沃爾德的重組發(fā)行價已經(jīng)提前“破發(fā)”。

截至5月18日收盤，沃爾德股價為30.18元/股，此前甚至在4月底出現(xiàn)24.12元/股的上市以來最低價，并且低于其IPO時26.68元/股的發(fā)行價。

“（重組）發(fā)行價除了分紅作相應(yīng)調(diào)整，不會受其它因素影響。”前述沃爾德有關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

沃爾德股價乏力，鑫金泉股東也通過現(xiàn)金支付落袋為安。

由于現(xiàn)金支付比例達(dá)到30%，沃爾德打算利用配套募資20895萬元進行支付，占本次配套募資的42.91%。

重組草案表明，鑫金泉股東中，沃爾德以50%至100%現(xiàn)金支付的達(dá)9個，其中陳小花4634萬元和李會香4620萬元的交易對價，均全部以現(xiàn)金支付。

而張?zhí)K來與李會香、鐘書進與陳小花為夫婦關(guān)系，此四人為鑫金泉實際控制人，合計持有鑫金泉88.22%的股份。

這四人亦作為本次重組的業(yè)績承諾方，承諾鑫金泉2021年至2024年扣非后凈利潤分別不低于4766萬元、5307萬元、5305萬元、6522萬元，合計不低于21900萬元。

“鑫金泉的估值不會太高，2021年已經(jīng)超額完成承諾業(yè)績?！鄙鲜鑫譅柕掠嘘P(guān)人士認(rèn)為。

重組草案顯示，鑫金泉2021年扣非后凈利潤為5027.27萬元，完成當(dāng)年預(yù)測盈利的105.48%。而2022年至2024年，其承諾凈利潤增長率分別為11.35%、-0.04%、22.94%。

對比可知，沃爾德2021年的扣非后凈利潤為4736.62萬元，低于鑫金泉。

從利潤角度，收購鑫金泉相當(dāng)于“吃進了”一個沃爾德。

鑫金泉的業(yè)績對賭還存在一個有力支撐，沃爾德本次重組的48695萬元配套募資，其中22000萬元擬用于鑫金泉的募投項目建設(shè)。

“收購鑫金泉后，雙方的優(yōu)勢可以互補，我們的主營是超高精密和高精密超硬刀具，鑫金泉為中高端精密刀具，市場領(lǐng)域基本沒有重合?！鄙鲜鑫譅柕掠嘘P(guān)人士說，“鑫金泉原來是我們的客戶，有過合作，雙方的理念高度一致?！?/p>

據(jù)上述沃爾德有關(guān)人士透露，此番收購鑫金泉，是沃爾德參股的一家深圳合伙企業(yè)牽線的，“合伙企業(yè)與鑫金泉更熟悉一些，覺得雙方可以合作，然后就推進了?！?/p>

沃爾德亦表示，收購鑫金泉能快速擴充上市公司產(chǎn)品線，進一步擴大3C行業(yè)精密加工領(lǐng)域服務(wù)范圍，完善細(xì)分行業(yè)布局。

沃爾德還認(rèn)為鑫金泉具備科創(chuàng)屬性。